株式会社設立のフロー

会社設立事項を決定する。

下記事項について決定します。
商号
本店所在地
事業目的
発起人の氏名・引受株数・出資金額
役員の状況(取締役の氏名・住所、代表取締役の氏名・住所・生年月日、監査役の氏名・住所)
取締役の任期
監査役の任期
取締役会の設置の有無
株券の発行の有無
発行可能株式総数
設立時発行株式の総数
1株当たりの発行価格
資本金の額
株式の譲渡制限規制の状況(株主総会の承認、当会社の承認、取締役の承認、取締役会の承認、譲渡制限なし)
事業年度(決算期)
最初の事業年度(最初の決算期)
公告方法(官報に掲載、日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告
設立予定日
上記の他に、発起人会議事録(発起人複数)
または発起人設立事項決定書(発起人1名)を作成しておく必要があります。

定款を作成する。

定款は、会社として事業を推進していくにあたり必要な組織・運営体制・株主地位等を定めた規則になります。
決定する事項には、「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」があります。

「絶対的記載事項」
定款に必ず定めなければならない事項です。
目的
商号
本店の所在地
設立に際して出資される財産の価格またはその最低額
発起人の氏名または名称及び住所

「相対的記載事項」
定款に必ず定める必要はないが、定款で定めなければ効力が生じない事項です。以下が代表的な事項になります。
会社の設立により発起人が受ける報酬、その他の特別の利益及びその発起人の氏名または名称
設立に関する費用で会社が負担するもの
取締役の任期が法令で定められている任期以外に該当する場合の任期に関する事項
設立時の取締役、監査役、会計参与に関する事項
監査役の監査範囲に関する事項
現物出資に関する事項

「任意的記載事項」
任意で定款に定められる事項で、定めなくても効力の発生に問題は生じないが、
定めた場合は、法令で定められた定款変更手続きが必要となります。以下が代表的な事項になります。
営業年度
株主総会の招集方法
役員報酬に関する事項
配当金の支払いに関する事項
株主総会の議長
役員の員数

定款(会社設立の原始定款)は、全部で3部作成します。
3部とも公証役場で公証人の認証を受け、1部は公証人役場保管用、
1部は原本として会社保管、1部は登記申請用として法務局に提出します。

定款の認証を行う。

定款の認証は、公証人役場にて行います。
直接発起人全員で公証人役場に足を運び、手続きを行います。各発起人は、定款に押印した実印と印鑑証明書を持参します。
発起人が公証人役場に直接足を運ばず手続きをする場合は、代理人を選任し、
各発起人の委任状と印鑑証明書を選任した代理人に預け、
代理人は自身の実印、印鑑証明書、預かった委任状・印鑑証明書を公証人役場に持参し手続きをする必要があります。

出資金の払込をする。

出資金の払込には、「現金出資する場合」と「現物出資する場合」があります。

「現金出資する場合」
発起人の口座に出資金を入金し、
預金通帳のコピーと「払い込みがあったことを証する証明書」を添付し証明する方法
発起人の口座に出資金を入金し、「払込金受入証明書」(払込取扱機関から交付を受けるもの)で証明する方法
金融機関に取扱を依頼し、「株式払込金保管証明書」(払込取扱機関から交付を受けるもの)で証明する方法
上記のいずれかで出資したことを証明します。

「現物出資する場合」

現金以外の現物出資がある場合は、「財産引継書」を作成する必要があります。

設立時における取締役および監査役を選任する。

定款で役員を定めていない場合は、
発起人の議決権の過半数で設立時における取締役および監査役(監査役を置くと決定した場合)を選任します。
選任した場合は、「設立時取締役及び設立時監査役の選任を証する書面」を作成します。

設立時における代表取締役を選任する。

設立時における取締役および監査役の選任する場合と同様、定款で定めていない場合に必要な手続きとなります。
取締役会非設置会社の場合は、代表取締役の選任は任意になりますが、
選任する場合は、発起人の議決権の過半数の一致により決定することとなります。
取締役会設置会社の場合は、必ず代表取締役を選任する必要があります。
選任する場合は、取締役の過半数の一致により決定することとなります。
選任した場合は、「設立時代表取締役の選定を証する書面」と「設立時代表取締役の就任承諾書」を作成します。

本店所在地を決定する。

定款で本店を地番まで定めていない場合に必要な手続きになります。
本店所在地を決定した場合は、「発起人の一致を証する書面(本店所在地の決定に関するもの)(発起人が複数の場合)」
または「発起人の決定書(本店所在地の決定に関するもの)(発起人が1名の場合)」を作成します。

設立時における取締役および監査役による調査を行う。

現物出資の状況、財産引受の状況、発起人が受ける報酬その他の特別の利益及び設立費用等について調査を行い、
「設立時取締役及び監査役の調査報告書」を作成します。

会社設立登記申請書を作成する。

(イ)会社設立登記申請書
(ロ)登録免許税 収入印紙貼用台紙
(ハ)定款
(ニ)その他、上記フローにおいて必要となった添付書類
(ホ)OCR用申請用紙
(ヘ)印鑑届出書

を作成し、(イ)~(ニ)を一つにまとめ(ホチキス止めあり)、(ホ)(ヘ)を一つにまとめ(ホチキス止めなし)ます。
(イ)の会社設立登記申請書と(ロ)の登録免許税収入印紙貼用台紙は横に並べ契印をします。
(ニ)は、以下のような書類になります。

<必要となる書類>
払込があったことを証する書面
就任承諾書
取締役の印鑑証明書(取締役会設置会社の場合は、代表取締役の印鑑証明書)
定款認証のための委任状

<必要に応じて追加する書類>
設立時取締役及び設立時監査役の選任を証する書面
設立時代表取締役の就任承諾書
発起人の一致を証する書面
設立時取締役及び監査役の調査報告書
検査役の調査報告書
財産引継書
資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面
設立につき官庁の許可を要するときは、その許可書又はその認証がある謄本
株主名簿管理人が置いたときに、
その選任に関する発起人の過半数の一致があったことを証する書面及びその者との契約を証する書面

管轄する法務局への会社設立登記の申請を行います。